消费品与零售行业：疫情期间企业营业亏损转让定价知多少？

引言

2022年，中国消费品与零售行业企业面临新冠疫情等市场因素的严峻挑战，使得存在重大关联交易的企业急需评估和考察公司截至目前的转让定价合规情况，尤其是依托于供应链明细分工的集团内企业如发生营业亏损，管理层需要通过合理的转让定价方式，管控潜在税务风险，并满足转让定价的合规要求。

Q：2022年与此前年度相比，新冠疫情对中国零售与消费品行业的影响有什么不一样？

安永大中华区零售与消费品行业税务服务主管合伙人吴丽芳女士表示：

自2020年新冠疫情爆发以来，得益于中国整体防疫措施的卓越成效，2020年至2021年期间中国零售与消费品市场有幸并未遭受实质性冲击。在此期间，相较于境外多个国家和地区反复的新冠疫情封控，国内市场稳定的供应链和消费渠道保障并提振了中国零售与消费品市场的运营表现。比如，跨境出游消费的限制以及“内循环”政策，带动了消费者对国内旅行和诸如奢侈品等品类消费的需求，使得中国市场表现火爆。另外，依托“外循环”的政策和国内全面稳定的供应链能力，出口型业态的部分企业在疫情期间还能赚得“盆满钵满”。

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2022年，奥密克戎变异株在全球的快速流行，各地出台的疫情防控措施对零售与消费品行业企业维持正常经营和保持盈利带来了极大的挑战。以奢侈品零售行业为例，疫情防控措施使得奢侈品公司在国内主要城市的零售门店需要应对临时闭店、访客减少等不利的市场因素。考虑到零售门店渠道在中国奢侈品市场中举足轻重的地位，上述市场因素对中国奢侈品市场2022年度整体的销售额和利润情况将产生较大影响。

Q：2022年新冠疫情冲击下，企业进行转让定价分析的技术考量点有哪些？

安永（中国）企业咨询有限公司转让定价服务总监曹喻远先生表示：

2022年疫情对企业业绩的冲击可能表现为销售额的下滑或利润率的下降甚至发生亏损。在该情况下，很多企业开始考虑是否需要针对关联交易安排进行必要的调整，以应对中国企业可能存在的转让定价风险。比如，中国企业是否需要跟关联方协商取消部分收费以支持企业渡过疫情难关，中国企业是否要对关联交易定价政策进行评估调整或进行一次性补偿调整等。

从转让定价分析角度，企业可能需要在决定采用哪一类应对措施前评估以下技术要点：

转让定价功能风险定位：中国企业的定位是承担市场风险的全功能分销商，还是不承担重大风险事项的分销商？举例来说，定位为不承担风险的分销商可能更应考虑是否需要进行转让定价补偿调整。

影响财务业绩的因素：导致企业在2022年财务业绩指标表现不佳的原因是疫情因素的影响，还是企业自身执行关联交易定价政策的偏差？如是自身关联交易安排执行的偏差，可能就需要进行必要调整，而不能归因为疫情影响而不予分析处理。

转让定价目标利润指标：企业在关联交易定价方法下确定的利润率指标是息税前利润率，还是诸如销售毛利率等其他指标？基于企业的功能风险定位，承担市场风险的企业，维持合理的关联购销交易毛利水平时，也可能满足独立交易原则的要求。

独立第三方可比信息：企业集团内或外部市场是否存在可靠的独立第三方信息或证据，以支持企业对关联交易定价进行或不进行调整？比如，某境外品牌企业可能在中国境内同时存在第三方代理商和集团关联企业从事产品销售。在疫情对市场造成整体影响的情况下，第三方代理商是否要求进行类似定价调整，企业应该进行重点分析以支持拟采用的立场。

集团其他国家或地区的处理：企业集团境外其他国家或地区如果遭受疫情类似的影响，集团是否进行或考虑进行关联交易补偿调整也应纳入对中国企业处理方式的分析。

Q：如发生亏损，企业可以考虑的转让定价应对措施和实际操作考虑点有哪些？

安永大中华区零售与消费品行业税务服务主管合伙人吴丽芳女士表示：

按照转让定价调整措施的实施时间，潜在可行的调整方式可以分成事前调整和事后调整；根据关联交易调整的程度，潜在调整方式又可以分类为全面调整、部分调整和可不予调整。企业需要根据自身事实情况，分析不同调整方式的适用性，根据监管部门要求准备相应的支持材料。此外，根据企业的具体情况，转让定价应对措施在各类情况下亦可能呈现不同的实际操作细节变化。

事前调整和事后调整

全面调整、部分调整和可不予调整

Q：企业在考虑进行转让定价调整时，法律法规依据和其他的考量点有哪些？

安永（中国）企业咨询有限公司税收政策和争议服务总监吴亮先生表示：

法律法规依据

针对新冠疫情期间转让定价事项的处理，经济合作与发展组织（“OECD”）和中国国家税务总局国际税务司分别发布了以下指引和解释，企业可以参考上述建议和解释处理疫情因素下关联交易安排和转让定价的分析：

OECD于2020年12月18日发布《关于新冠疫情影响的转让定价指南》（“OECD指南”）[1]

国家税务总局国际税务司于2021年9月30日发布的《疫情防控期间反避税有关问题解答》（“税总解答”）[2]

可比数据的来源

在OECD指南和税总解答的基础上，企业可以考虑采用以下独立第三方信息作为2022年疫情期间转让定价分析的可比数据：

考虑使用中国境内潜在可比公司2022年度内的同期数据，包括可比公司披露的季度报告和半年度报告等。中国境内可比公司的同期财务数据将较好地体现2022年疫情对行业的整体影响。

考虑使用非中国可比公司在2020年至2021年度期间的财务数据。类似于2022年中国经历的疫情情况，北美和欧洲等国家和地区在2020年至2021年期间的情形可能与中国2022年的情况较为可比。

交易对手方的考虑

转让定价的调整是交易双方或多方应同时考虑的事项，除为中国转让定价风险管理目标进行的考虑外，以下事项是交易对手国家通常会额外考虑的要点：

从集团财务会计角度，企业本身与交易对手方企业针对转让定价调整事项的会计处理的一致性

从税务处理角度，企业主管税务机关与交易对手方税务机关对转让定价调整事项税务处理、应税性和税前抵扣性的观点

证据材料的收集准备

转让定价调整是关联交易领域较为复杂的实操事项之一。企业需要特别注意准备充分的证据材料和支持文档。我们认为企业应考量准备的证据材料包括：

新冠疫情对企业整体业务或业务分部的影响，如2022年度或某月度期间影响的量化与非量化描述信息和数据

基于行业和企业集团事实情况，是否存在独立第三方企业进行或要求进行类似的定价调整或不调整

基于行业和企业集团分析的第三方可比数据

转让定价同期资料的详细分析论证，如特殊因素量化与非量化分析

转让定价调整说明资料包，如需进行该调整

结语

2022年的疫情对中国零售与消费品行业企业经营带来了极大的挑战。如何应对并妥善处理转让定价层面潜在的风险是企业需要谨慎考虑的问题。在现行的政策背景下，企业需要审慎地结合自身的实际情况，妥善选择可行性方案，并最大程度避免争议和税收风险。

注：

[1].Guideline on the transfer pricing implications of the COVID-19 pandemic, OECD 2020.

[2].国家税务总局，《疫情防控期间反避税有关问题解答》

本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。