京能置业股份有限公司关于控股 子公司向京能集团财务有限公司 申请贷款的关联交易公告

证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2022-032号

京能置业股份有限公司关于控股

子公司向京能集团财务有限公司

申请贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司京能置业（天津）有限公司（以下简称“置业（天津）公司”）拟向京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务公司”）申请贷款，贷款总金额不超过7亿元，期限3年，年利率不超过3.8%。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议；

●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；

●过去12个月公司与京能财务公司进行的交易：经公司第九届董事会第七次临时会议决议，通过了公司全资子公司向京能财务公司申请开发贷的事项。

●公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

一、关联交易概述

置业（天津）公司为降低资金成本，保证项目建设和后续归还银行贷款的资金需求，拟向京能财务公司申请贷款，贷款总金额不超过7亿元，贷款期限3年，贷款年利率不超过3.8%，并抵押雍清丽苑项目二期土地使用权及在建工程。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，需提交股东大会审议。

截至本次关联交易前，公司与关联公司发生的未披露的关联交易共9次，共计232.63万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

京能财务公司为公司控股股东北京能源集团有限责任公司的控股子公司。

（二）关联方基本情况

1.企业名称：京能集团财务有限公司；

企业性质：有限责任公司(国有控股)；

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企业住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦23层01/02号；

法定代表人：刘嘉凯；

注册资本：500000万元人民币；

主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：北京能源集团有限责任公司

2.最近一年又一期主要财务指标：2021年末，京能财务公司经审计总资产403.28亿元，净资产68.88亿元，2021年度实现营业总收入9.04亿元，净利润5.11亿元。截至2022年6月末，京能财务公司总资产394.52亿元，净资产68.80亿元，2022年6月累计实现营业总收入4.83亿元，净利润2.95亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的基本情况

详见“一、关联交易概述”。

（二）交易方式及主要内容

1.贷款金额：不超过7亿元人民币

2.贷款年利率：不超过3.8%

3.贷款期限：不超过5年

4.交易正式生效的条件：经双方权力机构批准

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易的目的是为降低资金成本，保证项目建设和后续归还银行贷款的资金需求。本次贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议情况

公司于2022年10月19日召开第九届董事会第十三次临时会议，在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，审议通过了《公司关于控股子公司向京能集团财务有限公司申请贷款的议案》。此事项需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

本次交易有利于公司的持续发展，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。我们同意将此事项提交公司第九届董事会第十三次临时会议审议。

（三）独立董事的独立意见

本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、上网公告附件

（一）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公司申请贷款的事前认可意见；

（二）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公司申请贷款的独立意见；

（三）公司董事会审计委员会第九次会议决议。

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2022年10月20日

●报备文件

京能置业股份有限公司第九届董事会第十三次临时会议决议

证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2022-033号

京能置业股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称: 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层，致同所首席合伙人是李惠琦；2021年度末致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费 3,357.62 万元。本公司同行业上市公司审计客户8家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2021 年末职业风险基金 1,037.68 万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：李力，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业；2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告4家。

签字注册会计师：黄月梅，2011年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制：王怀发，1998年成为注册会计师，2007月开始从事上市公司审计，2004月开始在致同所执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司审计报告4家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

致同会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费

1.审计费用定价原则：2022年度审计费用是基于公司的业务规模专业服务范围、所承担的责任和需投入专业技术的程度等因素综合考虑。

2.审计费用变化情况：2022年审计费用总额80万元，其中财务报表审计费用58万元，内部控制审计费用22万元。2022年审计费用较上年度未发生变化。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司审计委员会对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了审查，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘致同所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对续聘2022年财务审计机构和内部控制审计机构进行了事前审议，并对此事项发表如下意见：致同所是一家具备为上市公司提供审计服务经验与能力的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务。致同所在业务规模、执业质量和社会形象方面较好，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则。我们同意将《公司关于聘请2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司董事会依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定履行对该事项的表决程序。致同所具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。该所在聘任期间，能够较好履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地出具审计报告。公司2022年度拟继续聘请致同所为公司的财务报告和内部控制审计机构。同意将该议案经董事会审议通过后提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年10月19日召开第九届董事会第十三次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于聘请2022年度审计机构的议案》。公司拟继续聘任致同所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（四）生效日期

该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2022年10月20日

证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：临2022-034号

京能置业股份有限公司关于召开

2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年11月4日（星期五）

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月4日14点00分

召开地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月4日

至2022年11月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中“1、2”已经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过，相关公告刊登于2022年10月20日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（二）登记时间：2022年11月1日,上午9:00—11:30分，下午1:00—4:30分

（三）登记地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室

六、其他事项

（一）会议联系方式

1.联系地址：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元

2.联系电话：010-62690729

3.联系人：王凤华 张琳

4.传真：010-62698299

5.邮政编码：100070

（二）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2022年10月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

京能置业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月4日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：临2022-031号

京能置业股份有限公司2022年第三季度房地产项目经营情况简报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年第三季度（7月1日至9月30日），京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司经营情况如下：

单位：亿元；万平方米

公司参股公司经营情况如下：

单位：亿元；万平方米

由于销售过程中存在各种不确定性，且房地产开发产品采用预售制，同期的签约金额和营业收入相关度不高，具体数据请以2022年第三季度报告为准，相关阶段性数据仅供投资者参考。

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2022年10月20日