浙江水晶光电科技股份有限公司2022第三季度报告

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证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2022）076号

2022

第三季度报告

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2022）074号

浙江水晶光电科技股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目

2、利润表项目

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

注：“浙江水晶光电科技股份有限公司回购专用证券账户”持有公司人民币普通股15,482,005.00股，是公司前十名股东。

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、公司第四期员工持股计划第二批股票于2021年11月11日一2022年7月7日完成减持，减持股份数553.1577万股，占公司总股本的比例为0.40%。截至2022年7月7日，第四期员工持股计划持有的公司股票合计1,106.3109万股（占公司总股本的0.80%）已通过集中竞价交易方式全部出售完毕，相关财产清算和分配工作已全部完成，第四期员工持股计划已实施完毕并终止。相关公告于2022年7月9日披露于巨潮资讯网（）和《证券时报》。

2、公司经第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》。本次公司拟使用自有资金以集中竞价方式从二级市场回购公司股份，资金总额不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币15.5元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。截至2022年8月9日，回购期限届满，本次股份回购已实施完毕。公司实际回购股份时间为2022年3月16日至2022年4月22日，公司使用自有资金以集中竞价方式合计回购股份13,907,600股，占公司总股本的1.00%，最高成交价为11.73元/股，最低成交价为9.28元/股，支付的总金额为156,330,715.86元（含佣金、过户费等交易费用）。相关公告于2022年8月10日披露于巨潮资讯网（）和《证券时报》。

3、公司经第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，以及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司对募投项目“智能终端用光学组件技改项目”内部投资结构进行调整。鉴于2021年非公开募集资金到位后，公司按照项目的实际需求和轻重缓急进行分步投资，受全球疫情影响，智能终端整体市场和配置发生变化，公司决定对战略项目重新聚焦，放缓对募投项目“智能终端用光学组件技改项目”中部分产品的投资进度。同时为了进一步提高募集资金使用效率，紧抓智能终端在光学变焦技术升级引导下带来的新一轮成长机遇，公司拟积极投产相关应用的微型棱镜模块产品，对募投项目“智能终端用光学组件技改项目”内部的产品结构进行调整，新增投产微型棱镜模块产品。相关公告于2022年8月13日、2022年8月17日、2022年8月30日披露于巨潮资讯网（）和《证券时报》。

4、公司持股5%以上股东杭州深改哲新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深改哲新”）包括原普通合伙人浙江富浙股权投资基金管理有限公司（以下简称“浙江富浙”）在内的全体合伙人与受让方新普通合伙人浙江坤鑫投资管理有限公司（以下简称“坤鑫投资”）以及新有限合伙人浙股晶际(台州)股权投资合伙企业(有限合伙)于2022年9月2日签署了《杭州深改哲新企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》，同意转让深改哲新全部合伙份额，同时将执行事务合伙人由浙江富浙变更为坤鑫投资。本次转让完成后，深改哲新持有公司股份数量和持股比例均未发生变化，深改哲新仍为公司控股股东星星集团有限公司的一致行动人，二者合计持有公司股份19,715.8014万股，占公司总股本的14.18%。截止目前，深改哲新合伙份额转让事项已完成交割，并完成了相应工商变更手续。深改哲新于2022年9月30日出具了《关于遵守水晶光电股票转让限制的承诺函》，自愿性履行股票转让限制相关承诺，主要承诺未来三年不通过集合竞价方式减持所持有的公司股票。相关公告于2022年9月6日、2022年10月1日披露于巨潮资讯网（）和《证券时报》。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司

2022年09月30日

单位：元

法定代表人：林敏 主管会计工作负责人：郑萍 会计机构负责人：郑萍

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：林敏 主管会计工作负责人：郑萍 会计机构负责人：郑萍

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

（二） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

董事会

2022年10月25日

浙江水晶光电科技股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2022年10月21日以电子邮件、微信、电话的形式送达。会议于2022年10月24日上午9:00以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长林敏先生主持，第六届监事会成员及高管列席了会议。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2022年第三季度报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2022年第三季度报告》（公告编号：（2022）076号），详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网。

2、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》；

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为提升公司股票长期投资价值，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司结合当前经营、财务状况以及未来的发展前景，决定拟使用自有资金通过集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）回购股份的方式、价格区间

公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

公司本次回购股份的价格为不超过人民币14元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途

本次拟回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币15,000万元（含），回购股份价格不超过人民币14元/股（含）。在回购价格不超过人民币14元/股的条件下，

若按回购资金总额上限人民币15,000万元测算，预计可回购股份数量为1071.4285万股，约占公司目前总股本的0.77%；若按回购资金下限人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量为714.2857万股，约占公司目前总股本的0.51%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）回购股份的资金来源

本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即

回购期限自该日起提前届满；

（2） 如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）办理本次回购股份的具体授权事项

为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事项，包括但不限于：授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；办理与股份回购有关的其他事宜。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：（2022）077号）详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，内容详见信息披露网站巨潮资讯网。

3、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司及子公司拟开展年累计金额不超过等值人民币10亿元的外汇衍生品交易业务，公司管理层就开展外汇衍生品交易业务出具可行性分析报告并提交董事会审议。《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网。

4、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司及子公司自本次董事会审议通过之日起一年内开展外汇衍生品交易业务，年累计金额不超过等值人民币10亿元。

《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：（2022）078号）全文详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网。

公司独立董事、保荐机构对该议案发表了独立意见和核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网。

5、审议通过《关于公司购买设备资产暨关联交易的议案》。

表决结果：关联董事林敏回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

公司因生产所需，拟向公司之参股公司株式会社オプトラン购买镀膜设备，交易总金额为60,630.00万日元（按2022年10月24日汇率约合人民币2,920.37万元）。该关联交易事项详见刊载于信息披露媒体《证券时报》、信息披露网站巨潮网号）。

公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见。内容详见信息披露网站巨潮资讯网。

三、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：002273 证券简称：水晶光电 公告编号：（2022）075号

浙江水晶光电科技股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2022年10月21日以电子邮件、微信、电话的形式送达。会议于2022年10月24日上午10:00以通讯表决的方式召开。参加会议应到监事3名，亲自参加会议监事3名，会议由监事会主席泮玲娟女士主持，公司董事会秘书熊波先生列席了会议。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过《2022年第三季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据相关规定，本公司监事会对《2022年第三季度报告》进行了审核，审核意见如下：

1、公司《2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2022年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、备查文件

公司第六届监事会第七次会议决议。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司监事会

2022年10月25日

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2022）079号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于公司购买设备资产

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）因生产所需，拟向公司之参股公司株式会社オプトラン（以下简称“日本光驰”）购买镀膜设备，交易总金额为60,630.00万日元（按2022年10月24日汇率约合人民币2,920.37万元），占公司2021年经审计净资产的0.36%。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，公司持有日本光驰15.01%的股权，为第一大股东，且公司董事长林敏先生担任日本光驰董事，上述交易构成关联交易。

3、本次关联交易事项已经公司2022年10月24日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事林敏先生回避表决。独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，保荐机构出具核查意见，内容详见信息披露网站巨潮资讯网（）。

4、公司在连续十二个月内与同一关联人日本光驰进行的交易累计在三百万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。本次关联交易需提交公司董事会审议，但无需提交公司股东大会审议批准。

5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联人介绍

公司名称：株式会社オプトラン

英文名称：OPTORUN CO., LTD

股票简称：オプトラン

股票代码：6235

成立时间：1999年8月25日

资本金：4亿日元

代表取缔役社长：林为平

注册地：日本国埼玉县川越市竹野10番地1

企业法人号：0300-01-056764

经营范围：1、真空成膜产品的制造销售以及进出口，2、真空成膜装置以及周边设备的制造、销售以及进出口，3、真空成膜装置以及周边设备的维护业务，4、使用真空成膜产品的装置方案设计销售以及进出口，5、真空成膜技术有关的咨询业务，6、与以上各项有关的一切业务。

2、最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币万元

3、与公司的关联关系：公司持有日本光驰15.01%的股权，为第一大股东，公司董事长林敏先生担任日本光驰董事，日本光驰属于公司的关联方。

4、日本光驰不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

日本光驰主要从事光学、触控面板等行业的镀膜设备及设备核心部件的研发、生产和销售，精密镀膜设备是日本光驰的主要产品，其市场占有率居全球前列。公司本次拟向日本光驰购买镀膜设备，交易总金额为60,630.00万日元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循市场化原则以及公允性原则，经双方协议确定交易总金额为60,630.00万日元。

五、交易协议的主要内容

1、协议标的及价格：协议标的为光学镀膜设备，总金额为60,630.00万日元。

2、货款支付方式、期限和条件：买卖双方的支付均以电汇（T/T）或信用证（L/C）方式通过卖方提供的银行账户进行。买方对设备款进行分期支付。

六、交易目的和影响

本次公司拟向日本光驰购买镀膜设备,有利于公司实现产能扩张，加快产品结构升级，提升盈利能力，保证公司光学业务的可持续发展，对公司未来经营业绩会产生积极影响。

七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本公告披露日，公司累计与日本光驰发生关联交易的总金额为7,005.07万元人民币。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、关于关联交易的事前认可意见

我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第九次会议审议的《关于公司购买设备资产暨关联交易的议案》,经充分讨论后认为：

公司本次向日本光驰购买镀膜设备而产生的关联交易属于正常的商业交易行为，其交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项将对公司的生产、经营产生积极影响，有利于进一步增强公司光学业务的可持续发展能力，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。我们同意将《关于公司购买设备资产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议表决,公司关联董事林敏先生应按规定予以回避。

2、关于关联交易的独立意见

经审慎核查后,我们认为：本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事林敏先生已回避表决，表决程序合法、合规，符合监管部门及有关法律法规的相关规定；本次关联交易定价遵循市场化及公允性原则，交易价格公允合理，其实施符合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们对公司本次购买设备资产暨关联交易的事项无异议。

九、保荐机构意见结论

经核查，保荐机构认为：本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项有利于进一步增强公司光学业务的可持续发展能力，对公司生产、经营产生积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。公司对上述购买设备资产事项，已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。因此，安信证券对公司本次购买设备资产暨关联交易的事项无异议。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、安信证券股份有限公司《关于浙江水晶光电科技股份有限公司购买设备资产暨关联交易的核查意见》；

4、《设备进口合同》。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2022）077号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式从二级市场回购部分公司已发行的社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。本次拟回购总金额不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币15,000万元（含）。回购价格不超过人民币14元/股（含），若按回购资金总额上限人民币15,000万元测算，预计可回购股份数量为1071.4285万股，约占公司目前总股本的0.77%；若按回购资金下限人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量为714.2857万股，约占公司目前总股本的0.51%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

2、风险提示

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

（3）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金从二级市场以集中竞价的方式回购部分社会公众股用于后期实施员工持股计划或股权激励。公司已于2022年10月24日召开的第六届董事会第九次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容公告如下：

一、 回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为提升公司股票长期投资价值，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司结合当前经营、财务状况以及未来的发展前景，决定拟使用自有资金通过集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

公司本次回购股份的价格为不超过人民币14元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途

本次拟回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币15,000万元（含），回购股份价格不超过人民币14元/股（含）。在回购价格不超过人民币14元/股的条件下，

若按回购资金总额上限人民币15,000万元测算，预计可回购股份数量为1071.4285万股，约占公司目前总股本的0.77%；若按回购资金下限人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量为714.2857万股，约占公司目前总股本的0.51%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（五）回购股份的资金来源

本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即

回购期限自该日起提前届满；

（2） 如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

二、 预计回购后公司股本结构的变动情况

（一）本次回购若按回购金额上限人民币15,000万元、回购价格人民币14元/股计算，

预计可回购股份数量为1071.4285万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.77%。回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

（二）本次回购若按回购金额下限人民币10,000万元、回购价格人民币14元/股计算，

预计可回购股份数量为714.2857万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.51%。回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

三、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影

响和维持上市地位等情况的分析

截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为1,006,550.19万元,归属于上市公司股东的净资产为814,006.92万元，流动资产450,997.96万元。若回购资金总额的上限人民币15,000万元全部使用完毕，按2022年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.49%、约占归属于上市股东的净资产的比重为1.84%、约占流动资产的比重为3.33%。公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币15,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

此外，本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、 上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在

董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

为提振市场信心，公司董事长、高管于2022年4月实施了增持计划，其中公司副总经理金利剑于2022年4月27日通过二级市场集中竞价方式增持公司股份12万股，增持总金额为103.20万元人民币。以上内容请见披露于信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（）号）。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

五、 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买

卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2022年10月14日，公司董事长林敏先生基于对公司未来发展的信心以及公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，提高团队凝聚力，促进公司健康稳定发展，提议公司遵照现有证券监管法规的要求，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。

为提振市场信心，公司董事长、高管于2022年4月实施了增持计划，其中提议人公司董事长林敏先生于2022年4月18日通过二级市场集中竞价方式增持公司股份34.52万股，合计增持金额352.13万元人民币。以上内容请见披露于信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（）号）。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

七、 办理本次回购股份的具体授权事项

为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事项，包括但不限于：授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；办理与股份回购有关的其他事宜。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

八、 回购方案的审议及实施程序

本次《关于回购公司股份方案的议案》已于2022年10月24日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

九、 回购方案的风险提示

本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

十、 独立董事意见

公司独立董事就本次回购公司股份方案发表独立意见如下：

公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

公司基于对未来发展的信心拟实施回购方案，有利于提升公司价值，维护广大投资者利益；公司回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励，有利于建立和完善利益共享机制，充分调动核心员工积极性，激励公司员工创造更大价值，促进公司稳定健康可持续发展。

本次回购所用资金来源于自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

因此，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性，同意该回购公司股份方案，该事项无需提交公司股东大会审议。

十一、 备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2022）078号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、投资种类：浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司开展的外汇衍生品交易主要包括远期结汇、期权、互换、掉期等产品或上述产品的组合。

2、投资金额：公司及子公司的外汇衍生品交易业务仅限于实际业务发生的币种（主要币种为美元），年累计金额不超过等值人民币10亿元。

3、特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率、利率风险原则，是为了有效降低汇率、利率波动对公司经营的影响，不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易业务，但外汇衍生品交易业务也会存在一定的市场风险、内部控制风险、流动性风险以及履约风险。

公司于2022年10月24日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，现将具体情况公告如下：

一、 开展外汇衍生品交易业务的目的

随着公司国际化进程的推进，海外业务占总营业收入的比重逐步增加,主要采用美元、日元等外币进行结算。鉴于未来汇率走势的不确定性，汇率波动将直接影响公司的出口收入和进口成本，产生的汇兑损益会影响公司的经营业绩。为了降低汇率波动对公司业绩的影响，公司计划与银行开展外汇衍生品交易业务。

二、拟开展外汇衍生品交易业务的基本情况

1、拟开展的期限：自董事会审议通过之日起一年内。

2、资金来源：公司自有资金。

3、币种与金额：公司及子公司的外汇衍生品交易业务仅限于实际业务发生的币种（主要币种为美元），年累计金额不超过等值人民币10亿元。

4、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，有外汇衍生品交易业务经营资格的商业银行。

5、交易品种：公司开展的外汇衍生品交易主要包括远期结汇、期权、互换、掉期等产品或上述产品的组合。

6、流动性安排：外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配。

7、其他条款：外汇衍生品交易主要使用公司的银行综合授信额度或保证金交易，到期采用本金交割或差额交割的方式。

三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

3、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

4、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且公司已建立长期业务往来的商业银行，履约风险低。

四、开展外汇衍生品交易业务采取的风险控制措施

1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。公司会加强对汇率的研究分析，适时调整经营策略，以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。

2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对业务操作原则、审批权限、内部管理及操作流程、信息隔离措施、风险报告及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。公司审计部将不定期的对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况及时向审计委员会报告。

3、公司将严格按照审批权限，控制外汇衍生品交易资金规模，并根据制度规定进行审批后方可进行操作。同时，公司将根据风险控制报告及处理程序，及时进行信息披露。

4、公司会选择信用级别高的银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险，并审慎审查与银行金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

五、外汇衍生品交易会计核算政策及后续披露

1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露，反映资产负债表及损益表相关项目。

2、当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，外汇衍生品交易业务亏损或者潜亏达到或超过公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润10%以上，且亏损金额达到或超过1000万元人民币的，公司将以临时公告形式及时披露。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营发展的需要，充分运用外汇套期保值工具有效降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，增强公司财务稳健性；公司针对外汇衍生品交易业务已制定了相关管理制度和风险应对措施，相关风险能够有效控制。该项议案的决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，同意公司开展外汇衍生品交易业务。

七、保荐机构意见

经核查，安信证券认为：公司已按照相关法规的规定制定了相应内控制度，建立了内控制度及风险应对措施。水晶光电开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营发展的需要，能够降低汇率波动对公司业绩的影响，增强公司财务稳定性。综上，本保荐机构对水晶光电开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、安信证券股份有限公司《关于浙江水晶光电科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

2022年10月25日

本版导读

浙江水晶光电科技股份有限公司2022第三季度报告 2022-10-25