四川西部资源控股股份有限公司 关于全资子公司收购山西通炜选煤 有限公司67%股权相关事项的 更正公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年10月18日披露了《关于全资子公司收购山西通炜选煤有限公司67%股权的公告》（公告编号：临2022-119号），因工作疏忽，现对部分内容作以下更正：

更正前：

“三、交易标的基本情况”之“（三）主要财务数据”第二段

截止2022年8月31日，公司资产总额为4,334.53万元，负债总额为2,362.85万元，净资产为1,971.68万元；2022年1-6月公司实现营业收入912.77万元，净利润为-2,288.67万元。（上述财务数据未经注册会计师审计）

更正后：

“三、交易标的基本情况”之“（三）主要财务数据”第二段

截止2022年8月31日，公司资产总额为4,334.53万元，负债总额为2,362.85万元，净资产为1,971.68万元；2022年1-8月公司实现营业收入912.77万元，净利润为-2,288.67万元。（上述财务数据未经注册会计师审计）

除上述更正内容外，原公告其他内容不变。我们对上述更正给投资者带来的不便深表歉意。今后公司将进一步加强信息披露过程中的审核工作。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2022年11月3日

证券代码：600139 股票简称：*ST西源 公告编号：临2022-130号

四川西部资源控股股份有限公司

关于对上海证券交易所就收购

山西通炜选煤有限公司股权问询函

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

1、收购完成前标的公司毛利率较低

2021年度及2022年1-8月，标的公司毛利率分别为5.64%和5.40%，毛利率较低，主要系因（1）标的公司所需原煤均需外部采购，因业务量少、采购规模小，采购议价能力较弱，采购成本较高；（2）标的公司受资金规模因素限制，销售精煤采取预收货款方式进行销售，导致其拓客难度增加，销售议价能力偏低。

2、收购完成前标的公司内部控制执行存在瑕疵

标的公司收购完成前其他应收款期末余额较大且存在较多非经营性往来款和关联方资金占用情形。相关款项支付虽履行内部审批手续，但未签订资金往来合同或资金借款合同，存在原实际控制人不当控制的情形，内部控制执行存在一定瑕疵。

3、收购完成后标的公司管理风险

收购完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司将严格规范标的公司内部控制，加强资金管理、杜绝关联方资金占用进而给上市公司带来损失的可能。同时将在原有基础上进一步拓展业务范围，营业规模将进一步扩大和增加，标的公司需要对现有的管理模式加以必要的改进和升级，以达到上市公司内部控制和管理的要求。如果标的公司管理水平的提升、管理体系的完善不能支持公司发展的速度，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。

4、销售合同履行风险

标的公司销售合同明确约定了交货截止日期，但受限于营运资金短缺，标的公司无法及时、足量采购原煤，导致未能及时、充分履行销售合同从而交货延期。截至2022年8月31日，合同履行均处于延期状态，标的公司客户有权随时终止相关合同，未来是否能够继续执行存在重大不确定性。由于煤价波动较大，实际结算单价双方随行就市另行商定执行，如继续执行合同，标的公司因继续执行合同确认收入的金额具有不确定性。

5、标的公司供应商数量较少，存在一定依赖性

2021年度及2022年1-8月，标的公司供应商数量分别为3名和1名，对其第一大供应商采购比例分别为62.63%和100.00%，标的公司供应商数量较少，较为集中，存在一定依赖性。

原煤采购属于大宗商品业务，需要较大资金量支撑运营。标的公司运营资金短缺，在现有运营资金规模的条件下如采取化整为零方式开展采购业务，其采购议价能力将进一步削弱。标的公司管理层采取集中营运资金开展采购业务商业谈判和业务执行，有利于对单一供应商形成一定议价能力，因此最近两年供应商数量较少，存在供应商集中情形。截至2022年8月31日，标的公司货币资金余额7.65万元，若未来营运资金短缺的状态不能得到有效改善，其供应商或将进一步集中。

6、收购完成前标的公司客户数量较少，存在一定依赖性

2021年度及2022年1-8月，标的公司客户数量分别为3名和1名，对其第一大客户销售比例分别为45.09%和100.00%，标的公司客户数量较少，较为集中，存在一定依赖性。

由于缺乏运营资金，在现有运营资金规模的条件下采取预收货款方式进行销售，导致标的公司拓客难度增加，客户较为集中。截至2022年8月31日，标的公司销售合同履行均处于延期状态，标的公司客户有权随时终止相关合同，相关业务合作持续性存在一定的不确定性。

2022年10月17日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司资产收购相关事项的问询函》（上证公函【2022】2583号）（以下简称“《问询函》”），按照要求，公司积极与相关各方对所涉及问题进行了深度沟通和逐条落实，现就函件中有关问题回复如下：

第一部分、关于标的公司经营和财务情况

标的公司主要经营业务模式为从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。根据公司披露的标的公司财务报表，标的公司2021年度实现营业收入1,292.62万元，净利润为-249.62万元；2022年1-8月，标的公司实现营业收入912.77万元，净利润为-2,288.67万元。根据所列示营业成本计算，2021年及2022年1-8月，标的公司毛利率分别为5.64%和5.60%。

问题1、请公司：（1）结合标的公司具体经营模式、在手订单及合同履行情况，说明相关主营业务是否属于贸易类业务；（2）说明标的公司目前相关业务收入的会计确认方式及其依据；（3）说明业绩持续亏损的原因，并结合同行业经营情况、标的公司当前经营情况，分析说明标的公司未来盈利能力及其可持续性；（4）结合前述问题，说明公司本次收购的主要考虑及合理性。请公司全体董事、年审会计师发表意见。

回复：

一、结合标的公司具体经营模式、在手订单及合同履行情况，说明相关主营业务是否属于贸易类业务

（一）标的公司经营模式

标的公司坐落于山西省吕梁市中阳县，主要经营业务模式为毛煤/原煤煤炭洗选和成品精煤销售业务，其采用SKT-14跳汰选煤机洗选法生产工艺进行生产，具有120万吨/年洗选煤生产能力，标的公司经营模式主要为从煤矿直接购买毛煤/原煤进行加工洗选为成品精煤等产品后销售给下游企业，具体情况如下：

1、采购模式

标的公司主要采购原料为原煤。标的公司质量控制部门根据销售合同指标筛选所需的原料并制定选洗配煤方案，通知采购部门所需原煤的种类和数量。采购部门负责原煤供方的选择和评价并结合质量控制部门要求的原煤的种类及库存数量实施采购，质量控制部门负责采购产品的进货验证。

采购部门深入矿井掌握各矿井地理位置、生产量、煤层号、煤种质量，提取预选供方的矿井煤样进行化验以建立原料数据库，并跟踪煤炭市场价格变动情况。采购部门在与供应商洽谈并达成采购意向后向主管领导汇报，按照质量控制部门提供的技术规范选定供方进行采购。采购部门依据原煤市场价格与矿井协商确定采购价格。

2、生产模式

标的公司采用以销定产的生产模式，生产部门负责根据销售计划、采购计划以及质量控制部门的煤炭洗选方案及其他相关因素合理安排生产。主要生产步骤包括预先筛分、跳汰、脱水、离心、浮选、压滤、浓缩等，具体工艺流程如下：

3、销售模式

标的公司精煤产品作为大宗化工原料，客户群体定位于大中型焦化企业等，主要采取向客户直接销售的销售模式。

标的公司根据与客户的合作情况编制销售客户名单，根据各客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况等进行客户评审。优先接受已列入客户名单的销售订单，对于标的公司首次接受其订货申请的客户，业务人员认真审查其信誉、付款能力等情况，经审批后方可列入销售客户名单。

产品的销售定价策略是以市场需求为导向，稳固市场占有率，结合产品成本、产品质量和市场竞争力等因素定价，追求长期合作与利润最大化。

4、结算模式

标的公司受资金规模因素限制，最近一年一期客户结算采取银行汇款或银行承兑汇票的预收账款模式。

5、盈利模式

标的公司主要依靠原煤洗选形成成品精煤后进行销售。标的公司通过精细化管理，不断改进产品理化性能指标，降低生产成本，通过将成品精煤向下游客户交付以实现销售收入并获取利润。

（二）在手订单及合同履行情况

标的公司最近一年一期签订合同5份，合同签订情况如下：

2021年4月20日，标的公司与山西文峰焦化科技有限公司签订《精煤合同》（合同编号WF-G-20210420），合同约定标的公司向山西文峰焦化科技有限公司销售4号精煤10,000.00吨，交货期为2021年4月21日至2021年4月30日。2021年5月标的公司履行合同并结算3,090.23吨，确认收入442.48万元，合同执行率30.90%。

2021年5月29日，标的公司与洪洞县天宝煤化有限公司签订《煤炭买卖合同》，合同约定标的公司向洪洞县天宝煤化有限公司销售洗精煤煤种一一中硫主焦5,000.00吨，交货期为2021年5月29日至2021年6月13日。2021年6月标的公司履行合同并结算1,810.04吨，确认收入267.26万元，合同执行率36.20%。

2021年7月至9月，标的公司与安阳市京鑫洗煤有限公司签订《原燃炉料购销合同》3份，合同约定标的公司向安阳市京鑫洗煤有限公司销售精煤一一低硫焦煤合同合计9,000.00吨，交货期分别为2021年7月23日至2021年7月31日、2021年8月23日至2021年8月31日和2021年9月15日至2021年9月30日。标的公司分期陆续履行，截至2022年8月31日，累计履行合同并结算5,790.01吨，累计确认收入1,495.64万元，合同累计执行率64.33%。尽管标的公司截至2022年8月31日仍在履行合同，但标的公司履行合同时间已超过合同约定交货截至日期，安阳市京鑫洗煤有限公司可以随时终止合同履行，相关合同未来是否继续执行存在不确定性。此外，由于煤价波动较大，实际结算单价双方随行就市另行商定执行，如继续执行合同，标的公司因继续执行合同确认收入的金额具有不确定性。

标的公司销售合同明确约定了交货截止日期，但受限于营运资金短缺，标的公司无法及时、足量采购原煤，导致未能及时、充分履行销售合同从而交货延期。截至2022年8月31日，合同履行均处于延期状态，标的公司客户有权随时终止相关合同，未来是否能够继续执行存在重大不确定性。此外，由于煤价波动较大，实际结算单价双方随行就市另行商定执行，如继续执行合同，标的公司因继续执行合同确认收入的金额具有不确定性。上市公司已在本回复“重大事项提示”部分揭示了相关风险，并提请投资者特别关注。

标的公司销售合同履行情况如下：

金额单位：万元；重量单位：吨

（三）相关主营业务是否属于贸易类业务

标的公司主要从事煤炭洗选和精煤销售业务，该业务不属于贸易类业务。

煤炭洗选是煤炭深加工的一个不可缺少的工序。从矿井中直接开采出来的煤炭为原煤，原煤在开采过程中混有杂质导致原煤品级不尽相同，焦化厂等下游企业对精煤品质需求不同，矿产原煤无法直接应用于下游生产需求。为了提供煤炭利用率，保证不同品级的煤炭符合市场的不同需求，煤炭洗选工序存在至关重要。

煤炭洗选技术能够有效提升煤炭的质量，改善煤炭的性质。煤炭洗选技术在发热量、硫分、灰分与水分等方面有效地改善煤炭的性质，以达到下游企业生产需求。煤炭洗选后可以调整水分含量，减少灰分和硫分含量，合理匹配热强等参数，妥善处理后的炼焦精煤入炉可以促使产品焦炭的熔融性、热强度和成焦率大幅提升。

原煤的结构中含有多种有害元素，煤炭的燃烧会产生有害物，危害环境。煤炭洗选可以控制污染物的排放，有效保护环境。通过煤炭洗选，能够有效去除原煤中的有害元素，控制煤炭燃烧所造成的影响。通过煤炭洗选，煤炭更为清洁，极大减少煤炭使用过程中污染物的排放，不仅实现煤炭的高效利用，也实现了煤炭的清洁作用。

煤炭的洗选能够去除煤炭中的矸石。由于我国煤炭的运输距离较远，在煤炭的运输期间会造成环境的破坏和污染，公路、铁路和水路运输均大幅增加了环境成本。通过煤炭洗选技术，有效降低公路、铁路运输对环境的影响，减少煤矸石对环境的污染。煤炭经洗选后可以有效去除原煤所含矸石，提高运输的效能。

标的公司主营业务收入按产品构成情况如下：

单位：万元

标的公司销售的产品，均为经过洗选加工后的精煤，不存在采购原煤后直接对外销售的情形。

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，公司所在行业归属于“煤炭开采和洗选业（B06）”中的“烟煤和无烟煤开采洗选（B0610）”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所在行业归属于“煤炭开采和洗选业（B06）”。

综上所述，煤炭洗选工序可以有效去除杂质，提高煤炭利用率。煤炭洗选工序是煤炭行业重要的环节，有效提升煤炭的利用率，控制污染物排放，积极保护环境，满足不同企业的需求。标的公司采购原材料为原煤，煤炭洗选过程后所产生的产品一般分为有矸石、中煤、精煤，经过煤炭洗选过程后的成品煤称为精煤，根据各类精煤指标不同进行掺杂配比形成成品精煤对外销售。精煤一般用于炼焦。

标的公司主营业务清晰，原煤经过生产加工后形成了不同品级的成品精煤，原煤和成品精煤在品种、成分、品质和价值等方面完全不同，标的公司采购毛煤/原煤并运至标的公司仓库后拥有控制权并自我承担价格风险，产出品精煤在售出之前也完全处于标的公司控制并由标的公司承担市场波动风险，具有稳定的业务模式，具备合理的生产必要性和可持续性，不属于贸易类业务。

二、说明标的公司目前相关业务收入的会计确认方式及其依据；

（一）标的公司相关业务收入的会计确认方式

标的公司从事毛煤/原煤煤炭洗选和成品精煤销售业务，成品精煤销售收入为营业收入，履行合同义务时，通常以客户验收结果为准，履行义务后通常不存在退货等相关义务。相关收入的会计确认方式为：

1、收入确认的一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益；履约义务是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺；交易价格是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。

满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务。

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入确认的具体方法

根据合同或协议约定，客户自提的，控制权于客户提货签收时发生转移，标的公司按照已收或应收对价总额确认收入；根据合同或协议约定，需要将货物发到客户或客户指定地点的，控制权于货物发到客户或客户指定地点并经客户签收时发生转移，标的公司按照已收或应收对价总额确认收入。

（二）标的公司相关业务收入会计确认方式的依据分析

标的公司主要采购原料为原煤。采购部门根据所需的原煤种类、质量及库存数量进行供应商评选，确定供应商后签订采购合同。根据行业惯例，一般约定需方（标的公司）自提，运费由需方承担，计量方式以供方过磅吨数为准，结算方式先款后煤或交货后10个工作日内结算并开具发票。

标的公司销售商品为自行采购的原煤洗选后的成品精煤，精煤产品作为大宗化工原料，客户群体主要为大中型焦化企业等，因此采取向客户直接销售的销售模式。根据行业惯例，销售合同一般约定供方（标的公司）组织运输并承担运费，交货地点为需方指定地点，计量方式以需方过磅吨数为准，结算依据为以需方收货计量为依据，结算方式采取预收款为主的方式进行销售结算。

1、标的公司履约义务属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品控制权时点确认收入

标的公司销售商品为自行采购的原煤洗选后的成品精煤，客户群体主要为大中型焦化企业等，如客户违约取消订单需承担违约责任同时相关产品可销售给其他需求额客户。标的公司负责组织运输，运输工具为汽车运输或火车运输，产品交付前拥有对产品控制权，计量方式以过磅吨数为准，采取“交付一批计量一批结算一批”的交付、结算原则。因此，标的公司履约义务属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

2、标的公司为从事交易时的主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入

《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。（4）其他相关事实和情况。

标的公司自行确定原煤质量、数量并自主选择确定供应商、以自有资金进行结算，采购入库后形成对采购资产控制权。原煤采购后无法直接销售给下游客户，需要经系列加工工序生产出成品精煤。相关业务实质符合“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”和“企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”的规定。

成品精煤与原煤在质量标准方面存在重大差异，标的公司承担向客户转让商品的主要责任而非原煤供应商承担该责任，成品精煤运付客户前相关毁损、灭失风险由标的公司承担，成品精煤销售价格随行就市经双方协商一致后确定，不存在按照既定的佣金金额或原煤采购价格一定比例进行结算的情形，标的公司拥有交易商品的价格的决定权。符合企业会计准则规定的“（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。”相关事实和情况。

综上，标的公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，是从事交易时的主要责任人，销售商品过程中按照已收或应收对价总额确认收入。

三、说明业绩持续亏损的原因，并结合同行业经营情况、标的公司当前经营情况，分析说明标的公司未来盈利能力及其可持续性；

（一）说明业绩持续亏损的原因

2021年度及2022年1-8月标的公司利润表主要项目情况如下：

单位：万元

2021年度及2022年1-8月标的公司净利润为负，原因主要包括以下方面：

1、煤炭洗选行业属于大宗产品生产行业，对生产规模、技术开发、精细化管理具有较高的要求。此外，煤炭洗选毛利率受原煤采购和精煤销售结算方式影响较大，因此煤炭洗选行业同时属于资金密集型产业。

标的公司运营资金短缺，融资渠道及规模有限；加之标的公司整体经营规模较小，尚未形成规模优势，采购价格较高，销售价格较低，故导致标的公司毛利率水平较低。

2、在对标的公司实施财务调查过程中，发现标的公司账面登记其他应收款余额2,090.22万元，其他应收款期末余额较大。为保证收购资产质量、保护中小股东利益，经协商标的公司管理层决议核销相关资产。相关事项导致收购标的2022年1-8月发生信用减值损失2,090.22万元。具体情况请见本回复“问题2/一、说明其他应收款的形成原因、时间、对象、支付约定期限等情况，并说明2022年度计提大额减值损失的原因及相关会计处理的合理性”中的相关内容。

综上所述，标的公司持续亏损系运营资金短缺，融资渠道及规模有限，规模化经营程度低以及核销其他应收款所致。

（二）结合同行业经营情况、标的公司当前经营情况，分析说明标的公司未来盈利能力及其可持续性；

收购前标的公司2021年度营业收入1,292.62万元，毛利率5.64%，2022年1-8月营业收入912.77万元，毛利率5.40%。同行业上市公司（选取依据：拥有并披露煤炭洗、选加工业务）陕西煤业股份有限公司（股票代码:601225；公司简称：陕西煤业）2021年度原选煤业务营业收入5,898,944.94万元，毛利率65.49%，洗煤业务营业收入2,351,618.91万元，毛利率60.85%；冀中能源股份有限公司（股票代码：000937；公司简称：冀中能源）2021年度煤炭业务（含选洗煤）营业收入2,475,677.20万元，毛利率30.96%。

标的公司毛利率较同行业上市公司明显较低，主要系（1）同行业上市公司拥有自产矿井，具备原煤自产能力，无需外采原煤，以自产原煤洗选加工为精煤后对外销售，其洗选煤业务毛利率实质包含自采原煤毛利率。标的公司所需原煤均需外部采购，因业务量少、采购规模小，采购议价能力较弱，采购成本较高；（2）标的公司受资金规模因素限制，销售精煤采取预收货款方式进行销售，导致其拓客难度增加，销售议价能力偏低。

标的公司坐落于山西省吕梁市中阳县，吕梁全市分布有河东、霍西、西山、宁武四大煤田，具有丰富的煤炭资源，煤质优良，煤种齐全，原煤产业优势明显。中阳县周围200公里内有十多家亿吨级焦化产能，成品精煤需求量极大。标的公司采用SKT-14跳汰选煤机洗选法生产工艺进行生产，具有120万吨/年跳汰洗煤生产能力，生产设备状况良好。收购前受限于缺乏营运资金、融资能力有限，导致标的公司在具备良好的装备、丰富原煤资源和巨大的成品精煤需求等优势条件下无法快速发展，难以形成规模。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其融资能力将得到有效提升，借助上市公司的平台优势以及上市公司控股股东在相关领域的产业优势，标的公司可以充分利用现有产能，收入规模将有较大提升，盈利能力预计将得到有效改善。

四、结合前述问题，说明公司本次收购的主要考虑及合理性。

2021年，上市公司唯一正常经营的子公司被司法划转，公司主营业务缺失，2022年半年度收入仅为4.59万元。

2022年初，北京美通联合贸易有限公司（以下简称“美通联合”）披露《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》成为上市公司第一大股东，并通过公司2022年第一次临时股东大会改选董事会、监事会，调整经营层。董事会综合分析上市公司现有业务资源和管理团队运营经验，确定了上市公司“在恢复金矿、铜矿产业链主营生产业务基础上，增选煤炭洗选业务作为未来发展方向之一”的战略发展方向。该方向有利于上市公司迅速恢复运营能力，有效提升收入规模和盈利能力，实现上市公司的长远可持续发展，最大限度保护上市公司利益和广大中小股东利益。

上市公司现任管理层拥有多年煤炭产业运营经验和管理经验积淀，目前在上市公司缺失主营业务的情况下，以煤炭相关业务作为除金矿、铜矿以外的主营业务进行布局，有着天然的优势。未来两年通过整合一定数量家洗选煤企业，形成一定的市场影响力，与此同时开展金矿、铜矿产业链主营业务的恢复，符合上市公司中长期综合发展战略。

标的公司坐落于山西省。2019年山西煤炭洗洗企业共2704家、洗选能力为38.39亿吨/年，洗选煤产业竞争激烈。2019年8月，山西省人民政府办公厅印发《关于推进全省煤炭洗选行业产业升级实现规范发展的意见》要求到2020年底，山西全省正常生产运行洗选煤企业（厂）控制在1200座左右、洗选能力控制在18亿吨/年以内。经两年发展规范，山西省洗选煤企业数量和洗选能力锐减，但装备水平和规范化水平有了大幅度提升。面对复杂的国际形势和严峻的石油天然气供应环境，能源环境压力变得更加严峻，国家的能源战略正在转向继续以煤炭为压舱石的多元化发展，大批的煤炭利用企业被国家发改委核准和支持，煤炭需求和供应在未来一定时期内必然增加，洗选煤业务在外部环境作用下将迎来较大的发展机遇。

标的公司营业规模不大，但其区位优势明显，生产设备状态良好，上市公司通过收购标的公司可快速开拓煤炭洗选业务，增强上市公司活力，提升上市公司收入规模和盈利能力，符合上市公司发展战略。

本次交易完成后，通过上市公司主导运营，标的公司可以充分利用现有产能，收入规模将有较大提升，盈利能力增强，同时将显著改善上市公司的经营状况，有利于上市公司开拓煤炭洗选深加工业务，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。

五、全体董事意见

经核查，公司全体董事认为：

1、标的公司主要从事煤炭洗选和成品精煤销售业务，具有自主生产能力。矿产原煤无法直接应用于下游生产需求，煤炭洗选是煤炭深加工链条不可或缺的重要工序，能够在发热量、硫分、灰分与水分等方面有效地改善矿产原煤的性质以达到下游企业生产标准，因此标的公司主营业务不属于贸易类业务。

2、标的公司收入确认方式为：根据合同或协议约定，客户自提的，控制权于客户提货时发生转移，标的公司按照已收或应收对价总额确认收入；根据合同或协议约定，需要将货物发到客户或客户指定地点的，控制权于货物发到客户或客户指定地点并经客户签收时发生转移，标的公司按照已收或应收对价总额确认收入。标的公司收入确认方式符合企业会计准则的规定，理由如下：（1）标的公司生产成品精煤为非定制化产品，如客户违约取消订单需承担违约责任同时相关产品可销售给其他需求额客户，其产品在交付前拥有对产品控制权，交付计量以过磅吨数为准，采取“交付一批计量一批结算一批”的交付、结算原则，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。（2）标的公司采购入库后形成对采购原煤控制权，原煤采购后无法直接销售给下游客户，需要经系列加工工序生产出成品精煤。相关业务实质符合“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”和“企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”的规定。成品精煤与原煤在质量标准方面存在重大差异，标的公司向客户转让商品的主要责任，成品精煤运付客户前相关毁损、灭失风险由标的公司承担，成品精煤销售价格，不存在按照既定的佣金金额或原煤采购价格一定比例进行结算的情形，标的公司拥有交易商品的价格的决定权。标的公司业务实质符合企业会计准则规定的“（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。”相关事实和情况。标的公司是从事交易时的主要责任人，销售商品过程中应当按照已收或应收对价总额确认收入。

3、标的公司持续亏损系运营资金短缺，规模化经营程度低以及核销其他应收款所致。但标的公司拥有良好的装备、丰富原煤资源和巨大的成品精煤需求等优势条件，借助上市公司的平台优势以及上市公司控股股东在相关领域的产业优势，可以充分利用现有产能，收入规模将有较大提升，盈利能力预计将得到有效改善。

4、上市公司现任管理层拥有多年煤炭产业运营经验和管理经验积淀，董事会综合分析上市公司现有业务资源和现有管理团队运营经验，确定了上市公司“在恢复金矿、铜矿产业链主营生产业务基础上，增选煤炭洗选业务作为未来发展方向之一”的战略发展方向。上市公司通过收购标的公司可快速开拓煤炭洗选业务，增强上市公司活力，提升上市公司收入规模和盈利能力，符合上市公司发展战略。

六、年审会计师意见

2022年9月29日，上市公司收到中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于不再承接四川西部资源控股股份有限公司2022年度财务报表审计业务的函》，函告上市公司其不再继续承接2022年度财务报表审计及其他相关业务。上市公司收到相关函告后积极沟通2022年度年审会计师事项，截至目前尚未确定年审会计师。

上市公司协商确定年审会计师后，将积极协调收购标的配合年审会计师进行相关事项补充核查。

问题2、2022年年初，标的公司其他应收款和存货余额分别为1,009.68万元和710.52万元，截止至8月底，上述资产期末余额减记为零。标的公司2022年1-8月份计提信用减值损失2,090.22万元。请公司：（1）说明其他应收款的形成原因、时间、对象、支付约定期限等情况，并说明2022年度计提大额减值损失的原因及相关会计处理的合理性；（2）说明存货的具体构成，并说明2022年度计提大额跌价准备的原因及相关会计处理的合理性；（3）说明计提信用减值损失的原因及相关会计处理的合理性。请公司全体董事、年审会计师发表意见。

回复：

一、说明其他应收款的形成原因、时间、对象、支付约定期限等情况，并说明2022年度计提大额减值损失的原因及相关会计处理的合理性；

了解标的公司其他应收款余额的形成原因、时间、对象、支付约定期限等情况，2022年8月31日核销前其他应收款余额的相关情况如下：

单位：万元

标的公司其他应收款主要是2021年度与2022年1-8月期间形成的非经营性往来款、备用金等，以上款项均未签订合同，未约定回收期限。

收购尽职调查过程中，上市公司发现标的公司其他应收款期末余额较大且主要为非经营性往来款和关联方资金占用情形。相关款项支付虽履行内部审批手续，但未签订资金往来合同或资金借款合同，标的公司管理层无法确定回收时间，内部控制执行存在一定瑕疵，存在原实际控制人不当控制的情形。收购完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司将严格规范标的公司内部控制，加强资金管理、杜绝关联方资金占用进而给上市公司带来损失的可能。上市公司已在本回复“重大事项提示”部分揭示了相关风险，并提请投资者特别关注。

由于标的公司管理层无法确定相关款项回收时间，如相关款项不予核销，标的公司仍保留相关款项回收权力，则收购价款将相应增加，上市公司将承担收购完成后款项回收风险。为规避款项回收风险，经协商，标的公司管理层决议核销其他应收款项并已履行内部审批手续。

本次股权收购定价已充分考虑上述其他应收款的核销，相关款项在定价基准日前核销有利于保证收购资产质量、保护中小股东利益，规避关联方资金占用。标的公司其他应收款全额计提信用减值损失并予以核销已履行内部审批手续，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

二、说明存货的具体构成，并说明2022年度计提大额跌价准备的原因及相关会计处理的合理性；

标的公司存货具体构成见下表：

标的公司虽仍有在手订单，但受限于规模较小导致存在产能无法充分利用。截至2021年12月31日，标的公司存货主要为原材料-矿产原煤494.02万元和库存商品-精煤216.50万元。截至2022年8月31日，标的公司原材料中矿产原煤均已入洗加工为成品精煤，并全部销售给客户安阳市京鑫洗煤有限公司。标的公司不存在2022年度计提大额跌价准备的情形，会计处理合理。

三、说明计提信用减值损失的原因及相关会计处理的合理性。

截至2021年12月31日，其他应收款余额1,009.68万元，2022年1-8月新增1,215.61万元，收回135.07万元，截至2022年8月31日其他应收款核销前余额2,090.22万元。标的公司2022年1-8月利润表列示信用减值损失2,090.22万元，为核销截至2022年8月31日其他应收款余额2,090.22万元所致。

2022年8月31日核销前其他应收款余额的相关情况如下：

单位：万元

其他应收款的形成原因、对象及核销背景详见本回复“问题2/一、说明其他应收款的形成原因、时间、对象、支付约定期限等情况，并说明2022年度计提大额减值损失的原因及相关会计处理的合理性”中的相关内容，相关会计处理合理。

标的公司其他应收款全额计提信用减值损失并予以核销已履行内部审批手续，账务处理为：1、其他应收款余额2,090.22万元全额计提坏账准备同时确认信用减值损失2,090.22万元；2、核销其他应收款余额与计提坏账准备。相关会计处理合理。

四、全体董事意见

经核查，公司全体董事认为：1、标的公司其他应收款主要为往来款，相关款项形成未签订合同，预计无法收回。为保证收购资产质量，经协商标的公司管理层决议对其他应收款全额计提信用减值损失并予以核销。本次股权收购定价已充分考虑其他应收款核销事项，相关处理有利于保证收购资产质量、保护中小股东利益，规避关联方资金占用。相关核销事项标的公司已履行内部审批手续，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。2、标的公司2022年8月31日存货期末余额为0.00元，标的公司原材料中矿产原煤均已入洗加工为成品精煤，并全部销售给客户安阳市京鑫洗煤有限公司，不存在计提大额跌价准备情形，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

五、年审会计师意见

请见本回复“问题1/六、年审会计师意见”中的相关内容。

问题3、请公司及相关方补充披露近两年间，洗选煤产线利用率情况及实际洗煤产量。

回复：

标的公司产能利用率及实际洗煤产量情况具体如下：

标的公司地处煤炭资源大省，距离原煤供应企业及国道209、省道304等重要煤炭运输通道距离较近，区位优势使标的公司具备采购、销售所需的外部便利条件。此外标的公司拥有完整配套生产设备和齐全管理生产团队，但限于公司营运资金短缺，因此自成立以来产能利用不足。

问题4、请公司：（1）补充披露近两年前五名客户及供应商名称、交易金额、交易背景等情况；（2）核实并说明标的公司与前五名客户、供应商是否存在关联关系；（3）结合前述问题，说明标的公司对主要客户与供应商是否存在重大依赖，相关交易是否具有可持续性等情况。

回复：

一、补充披露近两年前五名客户及供应商名称、交易金额、交易背景等情况；

（一）最近两年前五名客户名称、交易金额、交易背景情况如下：

单位：万元

标的公司2022年1-8月客户1名，为安阳市京鑫洗煤有限公司，销售金额为912.77万元，占当期营业收入比例为100.00%，销售产品为标的公司经洗选加工产出的成品精煤。

标的公司2021年度客户3名，为安阳市京鑫洗煤有限公司、山西文峰焦化科技有限公司和洪洞县天宝煤化有限公司，销售金额为1,292.62万元，占当期营业收入100.00%。

安阳市京鑫洗煤有限公司为洗煤厂。销售背景为安阳市京鑫洗煤有限公司采购标的公司经洗选加工产出的成品精煤，其采购标的公司成品精煤后主要用于与其自产精煤掺杂匹配后对外销售，2021年销售金额582.88万元，2022年1-8月销售金额912.77万元。

山西文峰焦化科技有限公司为焦化厂。销售背景为山西文峰焦化科技有限公司采购标的公司经洗选加工产出的成品精煤，其采购标的公司精煤后主要用于炼焦使用，2021年销售金额442.48万元，2022年1-8月未形成销售收入。

洪洞县天宝煤化有限公司为焦化厂。销售背景为洪洞县天宝煤化有限公司采购标的公司经洗选加工产出的成品精煤，其采购标的公司精煤后主要用于炼焦使用，2021年销售金额267.26万元，2022年1-8月未形成销售收入。

煤炭洗选企业在洗煤业务活动过程中，存在从同行业其他企业采购其他品质精煤与自产精煤进行掺杂匹配进行销售情形，该模式在煤炭洗选行业较为普遍存在，其存在系：1、限于煤层不同、产地不同导致原煤品质不同，相应批次洗选精煤质量标准可能出现不能满足客户质量要求，需要与其他品质精煤进行掺杂匹配以达到客户质量要求；2、基于成本角度考虑，不同品质精煤单价差异较大，通过与其他品质精煤进行掺杂匹配产出的精煤在满足客户质量要求的情况下，销售单价可以得到最大限度地提升。上述客户均为标的公司通过市场拜访、商业谈判建立合作关系，是标的公司市场拓展中自主选择的业务合作对象。标的公司与上述客户开展业务合作具有商业合理性，不存在虚构交易情形。

（二）最近两年前五名供应商名称、交易金额、交易背景情况如下：

单位：万元

标的公司2022年1-8月供应商1名，为山西欣源贸易有限公司，采购金额为100.00万元，占当期采购总额100.00%比例，采购背景为原煤。

标的公司2022年度供应商3名，为山西省焦炭集团吕梁焦炭有限责任公司、山东康盛兴隆能源有限公司、吕梁市离石区森杰煤业有限公司。采购金额为1,056.89万元，占当期采购总额100.00%比例。其中山西省焦炭集团吕梁焦炭有限责任公司采购金额为661.95万元，占当期采购额62.63%，采购背景为原煤；山东康盛兴隆能源有限公司采购金额为231.21万元，占当期采购额21.88%，采购背景为原煤；吕梁市离石区森杰煤业有限公司采购金额为163.73万元，占当期采购额15.49%，采购比重较低。吕梁市离石区森杰煤业有限公司经营范围为：批发、零售：煤炭、中煤；煤泥浮选、型煤加工、洗煤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），采购背景为低硫精煤。

如上所述，洗煤厂在洗煤业务活动过程中，存在从同行业其他洗煤厂采购其他规格精煤与自产精煤进行掺杂匹配进行销售情形，该模式在选洗煤行业较为普遍存在。标的公司自吕梁市离石区森杰煤业有限公司外采精煤进行掺杂匹配符合行业惯例。

标的公司供应商均从事煤炭及制品销售业务，系标的公司通过市场拜访、商业谈判建立合作关系，标的公司与上述供应商开展业务合作具有商业合理性，不存在虚构交易情形。

二、核实并说明标的公司与前五名客户、供应商是否存在关联关系；

（一）标的公司全部客户基本情况如下：

1、安阳市京鑫洗煤有限公司

2、山西文峰焦化科技有限公司

3、洪洞县天宝煤化有限公司

（下转B82版）

本版导读

四川西部资源控股股份有限公司 关于全资子公司收购山西通炜选煤 有限公司67%股权相关事项的 更正公告 2022-11-03