开普云信息科技股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告
展开全文
（上接B333版）
2022年1月，国务院印发的《“十四五”数字经济发展规划》指出，数据要素是数字经济深化发展的核心引擎。数据对提高生产效率的乘数作用不断凸显，成为最具时代特征的生产要素。数据的爆发增长、海量集聚蕴藏了巨大的价值，为智能化发展带来了新的机遇。协同推进技术、模式、业态和制度创新，切实用好数据要素，将为经济社会数字化发展带来强劲动力。
2022年6月，国务院印发《关于加强数字政府建设的指导意见》，指出加快推进全国一体化政务大数据体系建设，加强数据治理，依法依规促进数据高效共享和有序开发利用，充分释放数据要素价值。
2022年12月，党中央、国务院印发《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》，对激活数据要素价值、赋能实体经济发展意义重大。文件指出，数据基础制度建设事关国家发展和安全大局。为加快构建数据基础制度，充分发挥我国海量数据规模和丰富应用场景优势，激活数据要素潜能，做强做优做大数字经济，增强经济发展新动能，构筑国家竞争新优势。文件明确的指导思想是，以维护国家数据安全、保护个人信息和商业秘密为前提，以促进数据合规高效流通使用、赋能实体经济为主线，以数据产权、流通交易、收益分配、安全治理为重点，深入参与国际高标准数字规则制定，构建适应数据特征、符合数字经济发展规律、保障国家数据安全、彰显创新引领的数据基础制度，充分实现数据要素价值，促进全体人民共享数字经济发展红利，为深化创新驱动、推动高质量发展、推进国家治理体系和治理能力现代化提供有力支撑。
（6）数据安全
网络安全和信息化已是国家安全的重要组成部分，是影响经济安全运行、政治稳定发展的重要因素。国家高度重视网络安全和信息化工作，近年来，我国在信息安全和数据治理方面的立法体系不断构建完善，以《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》《电子签名法》《密码法》等为基础的多项政策法规逐步落地实施，我国的网络安全法律体系逐步在完善，为开展信息安全和数据治理工作提供了充分的立法和资金保障，特别是数据安全越来越受到相关部门和从业企业的重视，在一定程度为数据安全行业的发展提供利好环境。
《关于加强数字政府建设的指导意见》强调自主创新，加快数字政府建设领域关键核心技术攻关，强化安全可靠技术和产品应用，切实提高自主可控水平。加大对涉及国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等数据的保护力度，充分运用主动监测、智能感知、威胁预测等安全技术，强化日常监测、通报预警等，加强大规模网络安全事件、网络泄密事件预警和发现能力。
2022年10月，党的二十大报告中重点强调“推进国家安全体系和能力现代化，坚决维护国家安全和社会稳定”。网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。
2023年4月11日，网信办发布《生成式人工智能服务管理办法（征求意见稿）》并向社会公开征求意见。征求意见稿中表示，在数据资源方面，鼓励采用安全可信的计算和数据资源，并且要求提供者应当对生成式人工智能产品的预训练数据、优化训练数据来源的合法性负责，相关数据应符合法律法规及监管要求，并具有真实性、准确性、客观性、多样性。
（7）元宇宙
2022年，元宇宙产业蓬勃发展。在2022年两会期间，元宇宙在多地政府工作报告中广泛提及，多名政协委员提出元宇宙顶层设计的有关建议，纷纷表明要拓展元宇宙赋能场景，抢抓数字经济和元宇宙发展新机遇。国内多个城市陆续发布元宇宙专项支持政策。
进入2023年，国内元宇宙政策延续了2022年的快速增长势头，国家级和地方层面的产业扶持政策和项目不断落地，为元宇宙产业发展奠定了坚实基础。截至目前，已有近30余省市政府相继发布元宇宙建设规划。
元宇宙行业主要政策
（8）信息技术应用创新产业
信创产业作为战略性新兴产业，国家不断出台相关政策对行业的发展进行支持。
2022年11月，国家发改委发布《关于数字经济发展情况的报告》，报告指出要集中力量推进关键核心技术攻关，牢牢掌握数字经济发展自主权。
2022年，中央经济工作会议提出，科技政策要聚焦自立自强，保证产业体系自主可控和安全可靠。
2023年，党中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》提到构筑自立自强的数字技术创新体系，筑牢可信可控的数字安全屏障，增长数据安全保障能力。
政策扶持对于信创产业发展推进具有重要意义，我国信创产业竞争力不断突破，国产化进程稳步推进。2020年作为信创发展元年，国家连续颁布五项政策支持信创产业发展规划。
2022年，开源证券根据国家统计局统计的信创覆盖人数和采招网信创硬件产品均价测算，信创产业潜在空间为数千亿。
《“十四五”国家信息化规划》要求到2025年数字中国发展指数从2020年的85提高到95；数字设施、创新能力、产业转型中跟信创产业相关的指标有每万人口新一代信息技术产业发明专利拥有量、IT项目投资占全社会固定资产投资总额的比例、计算机、通信和其他电子设备制造业研发经费投入强度、信息消费规模等。
（9）云计算
云计算是构建数字经济的基石。算力经济成为衡量数字经济活力的关键指标。根据中国信通院统计，算力发展指数每提高1个点，GDP增长约1293亿元，随着算力发展指数分值的增加，对GDP的拉动倍数也将提高，作为数字经济的重要组成部分，算力经济主要以数据为关键生产要素、以算力为核心生产力，从两方面促进数字经济发展。
随着“十四五”规划强调的“加快数字化发展，建设数字中国”，我国云计算产业迎来了繁荣发展的良好局面，利好政策不断加码，“东数西算”开启新篇章，云计算成为信息产业的全新业态。近年来，国务院、工信部等部门出台的一系列云计算利好政策可以看出国家对云计算产业发展给予较多的指导和部署。我国数据资源存储、计算和应用需求的提升同时也带动了数据中心规模的增长。
全球经济结构正因为新一轮的科技革命和产业变革在进行重塑。而作为数字经济核心生产力的算力已成为全球战略竞争的新焦点。聚焦政府、金融、能源、医疗、教育等重点行业，使数字化平台加速模块化演进，集成业务核心能力显著增强，推动客户加快“上云用数赋智”，市场拓展成效显著，未来发展潜力无限。
云计算行业主要政策
二、主要技术门槛
公司所在行业为技术密集型行业，行业进入需要较高的技术层次。核心技术的积累和技术创新是推动政企数字化服务企业取得竞争优势的关键因素。作为软件行业的一部分，企业是否具备数据智能应用场景发展趋势的研发能力，并将掌握的核心技术平台化、组件化、服务化，是企业在政企数智数字化服务领域能否持久发展的重要因素。
2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司成立于2000年，秉承“以未来科技，筑数字世界”的使命，坚持以技术创新为核心驱动力，是数字中国建设的全程参与者和努力贡献者，是国内领先的行业数字化服务提供商。
（1）数智能源
报告期内，公司数智能源业务基于已有成熟产品持续扩大能源信息化应用场景，实现业务规模高速增长，提升了公司在能源信息化的行业地位。同时，数智能源板块在虚拟电厂方向积极开展产品研发，在新能源数字化和储能行业数字化领域抢占先行地位。
公司数智能源业务围绕能源电力行业上下游，为发电集团、电网公司提供多维度数字化、智能化产品和解决方案，相关能力也同时支撑政务医疗领域，实现业务多元化升级。公司数智能源业务的产品和服务已覆盖国家电网、国家能源集团、国家电力投资集团公司、国中康健集团等多个大型企业集团。基于在能源行业的丰富经验，公司数智能源业务的产品和服务能够全面支持大型能源集团实现数据全局共享和智能化管理，可提供能源企业经营管理数字化、智能化的多个应用场景服务。
在数智能源已有业务基础上，公司把握政策和市场发展趋势，顺应国家双碳政策，运用人工智能电力大模型等前沿技术，向虚拟电厂智慧调度和智慧能源管理等方向推进产品研发。公司和子公司天易数聚联合华北电力大学、国家电网下属企业安徽继远共同建立“虚拟电厂调控技术研究中心”，共同开展虚拟电厂核心技术研发，正式进军新能源数字化和储能行业数字化领域。
（2）数智内容
报告期内，公司数智内容业务通过成功研发全新一代产品并推向市场，进一步增强产品优势和行业竞争力，成功开拓金融行业的头部客户实现行业扩展，数智内容业务继续保持行业领先地位。
报告期内，公司推出新一代“智能数字内容融合管理云平台”产品。全新的“数融平台”突破了传统内容管理的概念，重新定义知识与内容管理的应用场景，原生支持AIGC智能创作和元宇宙，是覆盖创作、传播、运营全链路的新一代智能化数字内容管理平台。数融平台提供全新智能化数字内容创作能力，除支持传统图文创作，新增支持视频、音频、数字人等多种内容创作管理，实现多渠道数字内容资源汇聚与智能化分类管理、多渠道模板适配与跨平台分发。数融平台利用AIGC技术进行多样化内容生产，根据稿件的标题、摘要、关键词等内容进行底稿、封面、配图的智能化生成，基于预训练大模型进行多模态内容检索，实现图片、视频等素材资源智能匹配。
全新数融平台的发布进一步提升了公司产品和服务的市场竞争力，目前数融平台产品已经在国家疾控中心、国家税务总局政策库、科技部重大专项等项目中承担主要业务建设平台职能。
报告期内，数智内容业务成功开拓落地金融行业头部客户。公司提供技术支撑的广州期货交易所平台正式上线运行；上海证券交易所与公司正式签约采购公司内容管理系统产品，用于支撑上交所内容发布。
（3）数智安全
报告期内，公司通过不断创新产品技术、积极开展生态建设、保持良好用户粘性和不断拓展新行业客户，公司数智安全业务始终保持行业领先地位。目前，国家对于AIGC的监管导向政策，将更有力推动数智安全业务保持新增长。
公司数智安全业务在报告期内继续保持产品技术持续创新。2022年6月，国务院印发《关于加强数字政府建设的指导意见》，指出全面强化数字政府安全管理责任，落实安全管理制度。顺应政策导向，为满足用户数据的保密需求，公司数智安全业务板块推出内容安全一体机产品。内容安全一体机产品采用华为“鲲鹏+昇腾”双引擎作为CPU处理器，搭载公司自主研发的内容安全软件产品，符合国家信创环境要求。
在生态建设方面，数智安全积极创新业务模式，安全内容管理平台和网站新媒体云监管平台正式上架华为联营联运商城，用户可通过华为云直接采购公司安全内容软件与配套服务。
报告期内，数智安全业务SaaS服务续费率为83%，签单增速19%。公司再次成功中标国家税务总局税务大数据分析评估项目，中标国内某证券交易所数智安全服务项目，助力提升上市公司信息披露质量，持续服务多家省市政府和中国银保监会、中国移动、中国电信、中国科学院等客户。公司数智安全业务持续保持良好的用户粘性并不断拓展新行业客户。
2023年4月11日，网信办发布《生成式人工智能服务管理办法（征求意见稿）》并向社会公开征求意见，征求意见稿中表示，国家重视AIGC健康发展和规范应用。随着AIGC等人工智能技术的快速发展和迭代，大量互联网内容会自动生成并且快速传播，新一轮内容生产力开始爆发，数智安全业务迎来了基于文本、图片、音视频内容安全审核的新增长周期。
（4）数智政务
报告期内，公司数智政务业务在多个政务服务场景实现解决方案落地、为全国各级检察机关提供多个应用场景的司法检务数字化服务，行业地位保持稳固并持续提升。同时，公司把握政务元宇宙的发展趋势，提前开展布局，处于行业先行者的地位。
“十四五”规划提出“提高数字政府建设水平，将数字技术广泛应用于政府管理服务，推动政府治理流程再造和模式优化，不断提高决策科学性和服务效率”。多项政策的密集出台科学指导数字政府建设，加速了数字政府在各地落地生根的进程。
在政府服务方面，公司在一体化政务服务数据融合、一体化政务服务、营商环境优化与惠企服务、企业开办一网通办解决方案、涉企行政审批“一照通行”等多个具体政府服务场景实现解决方案落地。
在司法检察方面，公司为全国各级检察机关提供了司法检务数字化服务，包括12309检察服务热线平台、检答网、12309中国检察网、认罪认罚视频见证平台、诉讼服务监督平台、提讯辅助办案平台、律师互联网阅卷平台等解决方案和服务。
面向政务领域的未来发展趋势，公司积极布局政务元宇宙，率先提出“元宇宙是政府数字化转型的新引擎”，响应数字政府建设的新需求。通过“元宇宙+政务服务”的方式构建智慧型政府是下一代互联网政务服务的新形态，利用虚拟现实、数字人、人工智能、大数据、知识管理等技术，提高政府在办公、监管、服务、决策的智能水平，形成高效、敏捷、公开、便民的新型政府，实现由“电子政务”向“元宇宙政务”的转变。
（5）元宇宙
报告期内，公司元宇宙业务通过自主研发数字人生成与运营平台切入元宇宙市场，率先实现元宇宙在政务市场的场景落地并服务多家政府客户，荣获多项元宇宙相关奖项，处于行业领先地位。
报告期内，公司成功研发并发布数字人生产与运营平台，公司数字人产品已经深度结合人工智能AIGC内容自动生成技术能力，实现高写实定制数字人智能生成和智能驱动，提供数字人智能问答、数字人形象智能定制生成、数字人新闻播报和政策解读、数字人手语内容制作等产品和服务。公司已为多个政府部门提供了数字人服务，包括江西省政府、四川省政府、深圳市政府、江苏省苏州市政府、广东省东莞市政府、天津市和平区政府等。
公司在元宇宙数字人领域的场景落地及应用创新能力，荣获多项行业荣誉：在“灵境杯”全球元宇宙创新大赛评选中从百余家候选企业中脱颖而出，一跃夺得“2022年度元宇宙最佳数字人应用创新奖”。2022年12月，在财联社推出的元宇宙产业应用与先锋技术百强企业评选中，公司和英伟达、网易、小冰等中外知名企业名列榜单，公司获得2022元宇宙产业应用与先锋技术金奖，董事长汪敏先生被评为2022元宇宙创新评选年度领航人物奖。
3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
为促进数字经济的发展，今年政府出台了一系列利好政策，数字经济战略地位不断得到提升。2023年2月党中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》明确将数字经济建设上升到国家层级。《规划》明确，到2025年，要基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展。到2035年，数字化发展水平进入世界前列，数字中国建设取得重大成就。
（1）人工智能生成内容（AIGC）迎来全面提升改造各行业智能化水平机遇
随着人工智能越来越多地被应用于内容创作，人工智能生成内容(Artificial Intelligence Generated Content，简称AIGC)的概念悄然兴起。随着技术的不断进步，技术进步驱动。近年来，基于深度学习算法的AIGC技术快速迭代，彻底打破了原先模板化、公式化、小范围的局限，AIGC可用性不断增强，可以快速、灵活地生成不同模态的数据内容。
目前，AIGC产生的数据占所有数据不足1%，Gartner预测，到2025年，生成式AI产生的数据将占所有数据的10%。同时，在2023年，新增内容中预计有20%的比例由AIGC所创建，到2030年，全球AIGC市场规模有望超过万亿美元；而中国国内的AIGC应用规模有望于2025年突破2,000亿元。
根据前瞻产业研究院和中关村大数据产业联盟联合发布的《中国AI数字商业展望2021-2025》，到2025年中国生成式AI技术应用规模预计上升至2070亿元，2020-2025年年均复合增长率高达84.1%。
根据2022年红杉《Generative AI：A Creative New World》所描述，未来2-3年AIGC初创公司和商业落地方案将持续增加，将产生数万亿美元经济价值。AIGC技术将创造更多的商业机会和经济价值。
随着数字经济与实体经济融合程度不断加深以及Meta、微软、字节跳动等平台型巨头的数字化场景向元宇宙转型，人类对数字内容总量和丰富程度的整体需求不断提高。传统内容生产手段逐渐无法满足消费者对于数字内容的消费需求，供给侧产能瓶颈日益凸显。基于以上原因，AIGC在各行业中得到越来越广泛的应用，市场潜力逐渐显现。
（2）构建新型数字能源电力系统助力“双碳”战略达成
围绕“双碳”目标，国家对电力系统陆续提出了各项政策的实施方向。2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，强调支持有条件的大型企业打造一体化数字平台，推动能源产、运、储、销、用各环节设施的数字化升级。围绕双碳与数字经济发展，数字化转型成为构建新型能源电力系统的关键，数字化能力成为电力体系提质增效以及满足用电新场景和需求的基础。
在我国“碳达峰、碳中和”重大国家战略驱动下，以煤电为主要能源形式的电力系统正在向以“光伏”和“风电”为代表的清洁能源为主、煤电为辅的能源格局转变。为应对高比例清洁能源接入所带来的电网安全问题，国家电网公司和南方电网公司“十四五”期间都在积极地推动能源聚合运营试点工作。未来“十四五”期间，“源网荷储”共同参与电力平衡调度的“新型电力系统”将会成为电力系统发展的必然趋势。
从能源信息化角度，在新能源电厂的设计、源网荷储一体化的数据打通、大区域电能的检测调控、绿电的交易系统、电网的信息安全等多个领域的更新升级带来了行业机会。在此驱动下，能源与电力智能化、信息化行业正迎来发展拐点。
在电力系统运维领域，因为电站故障检测的需求增加，需要采用基于数字孪生的电力设备预测运检等新手段来提升工业设备状态监测与故障诊断与处理的效率，需要系统通过对设备运行的物理参数进行采集、筛选、传输和大数据分析，预知设备的运行故障及其变化趋势，为设备运维管理决策提供数据支撑，实现设备的预测性维护，提高生产过程的连续性、可靠性和安全性。
新时代“双碳”目标下，构建新型数字能源电力系统是推动实现“双碳”目标的重要途径，互联网、云计算、大数据、人工智能等技术正与各行业的加速融合，甚至可以构建平台化、生态化的发展模式。在数字经济加速发展的背景下，给公司在数字能源行业带来了更多的商机。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
见本节“一、经营情况讨论与分析”。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-013
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2023年4月20日采用现场会议的方式召开。本次会议通知及相关材料已于2023年4月10日以书面方式送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张青火主持，本次会议的召开符合有《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成决议如下：
（一） 审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：2022年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，勤勉、尽责地履行监事会职能，全体监事列席公司召开的董事会和股东大会，积极参与公司重大决策、决定的研究，并对公司的运作情况进行监督和检查，特别是对公司的合规运作、财务核查、股东大会决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了重点监督，维护了公司利益和全体股东的权益，促进了公司的规范化运作。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 《审议通过关于2022年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的有关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，公司2022年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三） 审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
监事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》
同意公司董事会在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，结合公司2023年度经营目标、战略发展规划及市场开拓情况，制定的《2023年度财务预算报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于2022年利润分配及资本公积转增股本的议案》
监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求、公司发展阶段等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案，并将该预案提交2022年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》
在公司任职的监事薪酬根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事津贴；未在公司担任具体职务的监事，不领取薪酬和津贴。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：自公司上市以来，公司严格执行《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，对募集资金存储、使用等事项均履行了必要的决策程序，且严格按照规定履行了信息披露义务，同意公司编制的募集资金存放及使用情况的专项报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九） 审议通过《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的议案》
监事会认为：本次调整部分募投项目内部结构及募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，有利于推进上述项目的顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十） 审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于日常经营活动，有利于提升募集资金使用效率，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一） 审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三） 审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
监事会认为：公司2022年激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司《激励计划》规定的预留部分限制性股票授予条件现已成就，预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，公司监事会同意公司将本激励计划的预留授予日为2023年4月20日，并同意以15.81元/股的授予价格向25名符合授予条件的激励对象授予25万股限制性股票。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2023年4月20日，并同意以授予价格15.81元/股向符合条件的25名激励对象授予25万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四） 审议通过《关于预计2023年日常关联交易额度的议案》
监事会认为：2023年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，交易价格遵循公平、公正、公允的商业规则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五） 审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
监事会认为：董事会编制《公司2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十六） 审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》
同意张青火先生辞去非职工代表监事及监事会主席职务；同意选举周强先生为公司第三届监事会主席，任期自监事会审议通过本议案之日起至第三届监事会届满之日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十七） 审议通过《关于选举第三届监事会非职工代表的议案》
同意提名选举梁晖女士为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过本议案之日起至第三届监事会届满之日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八） 审议通过《关于调整北京天易数聚科技有限公司2023年度业绩承诺方案并签署〈盈利补偿协议〉之补充协议二的议案》
监事会认为：本次拟调整天易数聚2023年度业绩承诺方案符合实际情况，本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，本次调整有利于公司“能源数字化科技”发展战略的落地，是公司长远可持续发展的需要，同意公司签署《〈盈利补偿协议〉之补充协议二》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司监事会
2022年4月22日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-015
开普云信息科技股份有限公司
关于调整部分募投项目内部结构
及募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的议案》，同意公司调整部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）内部结构，并同意调整部分募投项目的预定可使用状态日期调至2025年3月。公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。上述事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,678.3360万股，每股面值1.00元，每股发行价格为59.26元。本次公开发行募集资金总额为人民币99,458.19万元，扣除发行费用人民币9,727.82万元（不含增值税），募集资金净额为人民币89,730.37万元。本次募集资金已于2020年3月23日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、本次调整部分募投项目内部结构的主要情况
（一）调整部分募投项目内部结构的原因
根据行业技术发展趋势和市场变化，结合公司募投项目实施情况及实际业务发展运营的需要，为进一步提高募集资金的使用效率、加快募投项目的实施进度，在募集资金投资内容、投资用途、投资总额、投资目标均不变的前提下，同意公司调整“大数据服务平台升级建设项目”的设备购置费、技术服务费、机柜租赁费的投入金额，整体提升研发投入力度，推动募投项目进展。
（二）本次拟调整部分募投项目内部投资结构的明细情况如下：
单位：万元
（三）调整部分募投项目内部结构对公司的影响
“大数据服务平台升级建设项目”拟将原本以租赁方式搭建的算力平台改为自建，算力平台的建设有助于推动公司大数据服务平台高性能计算的发展，优化大数据平台的算力服务、数据服务和算法服务。本次调整募投项目内部结构是结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，与募集资金投资项目保持一致，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。本次调整未改变相关投资项目的总体要求、投资总额，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、本次募投项目延期的主要情况
（一）募投项目延期的原因
自各募投项目实施开始，受宏观环境的不利影响，项目研发人员的招聘、到岗均有所延缓，募投项目实际进度与计划进度存在着一定的差异，总体研发工作未达预期、实施进展滞后。为提高募集资金利用率、提升募投项目与公司的协同效率、满足公司长期发展及产业布局的要求，结合实际经营情况，公司在充分考虑当前项目建设进度及募集资金使用情况的基础上，通过综合评估分析，以及审慎的研究论证，拟将首次公开发行股份募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整。
（二）募投项目基本情况
公司首次公开发行股票所募集的资金主要用于“互联网内容服务平台升级建设项目”、“大数据服务平台升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”，截至2022年12月31日，各项目募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
（三）募投项目延期的具体情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整的情况如下：
（四）本次部分募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性
公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述募投项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定：超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。
1. 大数据服务平台升级建设项目
公司对“大数据服务平台升级建设项目”的必要性及可行性进行重新论证，该项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。
（1）项目建设的必要性
随着科技革命和产业变革深入发展，以互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等数字技术创新活跃，数据作为关键生产要素的价值日益凸显，深入渗透到经济社会各领域全过程。随着数字化转型深入推进，传统产业加速向智能化、绿色化、融合化方向转型升级；新产业、新业态、新模式蓬勃发展，推动生产方式、生活方式发生深刻变化。数字经济成为重组要素资源、重塑经济结构、改变竞争格局的关键力量。通过与传统产业进行深度融合，提升传统产业生产效率和自主创新能力，深刻变革传统产业的生产方式和管理、营销模式，驱动传统产业实现数字化转型。
国家高度重视大数据在推进经济社会发展中的地位和作用。2014年，大数据首次写入政府工作报告，大数据逐渐成为各级政府关注的热点。2015年9月，国务院发布《促进大数据发展的行动纲要》，大数据正式上升至国家战略层面，十九大报告提出要推动大数据与实体经济的深度融合。在2021年发布的“十四五”规划中，大数据标准体系的完善成为发展重点。
大数据在实现政府决策科学化、社会治理精准化和公共服务高效化等方面起到重要作用，应用大数据提高政府治理能力和水平已成为共识。公司注重数字政府、数字经济需求与新一代信息技术发展趋势的结合，在政务大数据行业整体尚处于起步阶段时，便战略性地对新一代的云计算、大数据和人工智能等技术进行持续研发投入，在行业内率先推出政府网站云监测、内容安全和云搜索等大数据SaaS服务，并获得领先的市场地位。本项目有利于公司进一步丰富大数据服务内容，提升服务水平；有利于进一步优化平台架构和算法体系，为开发和承载更多大数据服务提供有力支撑。
在此背景下，公司有必要也有能力凭借在大数据服务领域积累的丰富技术与应用经验，通过本项目的实施进一步拓展大数据服务体系，紧抓大数据领域良好发展机遇，促进数字技术和实体经济深度融合，催生新产业、新业态、新模式，推动新兴技术与业务的结合，为公司持续、稳定发展奠定坚实基础。
（2）项目建设的可行性
近年来，我国深入实施网络强国战略、国家大数据战略，先后印发数字经济发展战略、“十四五”数字经济发展规划，要求有关部门认真落实各项部署，加快推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济蓬勃发展。《“十四五”数字经济发展规划》指出，到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。规划中明确提出加快推进产业数字化转型、提升数字产业化水平，推动软件产业做大做强，提升自主创新能力。2022年政府工作报告首次将数字经济单独成段描述，二十大报告也明确提出要加强数字中国建设。此外，国务院印发《数字中国建设整体布局规划》明确将数字经济建设上升到国家层级。到2025年，要基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展，数字经济战略地位不断提升。
公司已经积累了涵盖数字内容采集、分析、存储和应用等核心技术，覆盖了互联网内容服务平台的建设、运营和运维的全生命周期，形成了完整的业务体系，能够有效提升客户黏性并深挖客户价值。未来，随着公司积累的数据范围和规模不断扩大，大数据服务平台相关技术日臻完善，公司还将为客户提供覆盖更多内容的更为智能化的大数据服务。
除此之外公司拥有广泛和优质的客户资源，已经累计为2,100余家政府客户提供了服务，其中包括：80%以上的省级政府，60%以上的中直机关和国务院组成部门，60%以上的市级政府。公司广泛优质的客户资源，一方面为研发新的大数据服务提供了重要的需求来源：另一方面也为快速推广新的大数据服务提供了有力的市场支撑，有助于公司向大中型企业、媒体、能源、金融、医疗、文旅等细分市场的拓展。
2. 研发中心升级建设项目
公司对“研发中心升级建设项目”的必要性及可行性进行重新论证，该项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。
（1）项目建设的必要性
数字内容的快速发展为数字内容管理市场提供了巨大的发展空间，也为数字内容管理技术带来了持续性挑战。随着数字内容管理与云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的融合不断加深，数字内容管理在政府、企业、媒体等各类组织中得到更为广泛的应用，新产业、新业态、新模式不断涌现。公司必须及时把握行业技术演进路线，持续布局新技术的研发创新，开发出符合市场需求的新产品或新服务，这对公司的技术研发能力提出了更高挑战。
公司多年来专注于数字内容管理技术和产品研发，凭借持续的研发创新能力、在数字政务行业深厚的知识积累以及政务大数据的先发资源优势，在品牌影响力、技术研发实力、市场占有率等方面形成了一定的竞争优势。随着数字内容管理市场的规模持续扩大和数字经济的业态成熟，行业竞争愈演愈烈，本项目的建设能进一步增强公司基础研发能力，完善研发体系，进而推动应用开发的效率提升，为公司获得持续市场竞争力提供保障。
随着业务的不断发展，行业竞争的不断加剧，技术水平的不断提升，公司需不断引进各类高层次和高素质的人才，持续提高公司的技术研发和客户服务水平。本项目的建设将有助于公司引进各类具备较强专业性的优秀研发人才，扩大公司现有研发技术人才队伍，提升研发创新实力，增强公司的持续创新能力。
（2）项目建设的可行性
本项目主要涉及的大数据和人工智能是国家战略的重要组成部分，是未来国际竞争的焦点和经济发展的新引擎。近年来，中国人工智能行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，国家陆续出台了多项政策，鼓励人工智能行业发展与创新，《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》等产业政策为我国人工智能产业发展提供了长期保障。本项目建设符合国家政策鼓励发展的方向，为项目的实施提供了良好的政策支持。
自成立以来，公司始终以研发创新作为企业发展的核心驱动力，坚持技术领先的发展战略，紧跟信息技术的前沿发展态势，紧密结合数字内容应用场景的发展趋势，掌握了一批具有行业先进水平的核心技术，形成了功能较为完善的软件产品和服务。公司高度重视研发创新能力的塑造，近年来，公司的核心技术创新性、先进性不断得到行业、主管部门的高度认可，连续多年被评为国家高新技术企业。丰富技术开发经验积累，能在保持先前技术开发优势的基础上，更加有效地完成新项目开发，使得本项目充分达到预定目标。
公司重视技术研发团队建设，在多年的研发创新过程中，已培养出一支以核心技术人员为研发带头人的研发团队。公司核心技术人员具备有计算机专业背景，从事研发相关工作均超过10年，在深度学习、自然语言处理等前沿技术领域具有较为深厚的积累，主持或参与了多个科研项目，研发出多项关键核心技术和受市场认可的产品。优秀的技术团队与完善的人才引进机制为本项目的实施提供了坚实人才基础。
（五）本次部分募投项目延期对公司和项目效益的影响
本次募投项目延期是公司根据目前募投项目的实际建设情况和投资进度做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。公司后续将进一步加快推进部分募投项目建设进度，促使部分募投项目尽快达到预定可使用状态。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次部分募投项目内部结构调整及募投项目的延期，是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定。我们同意公司本次部分募投项目内部结构调整及募投项目延期事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次部分募投项目内部结构调整及募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，有利于推进上述项目的顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意本次部分募投项目内部结构调整及募投项目延期事项。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次部分募投项目内部结构调整及募投项目延期是基于募集资金投资项目实际情况作出的决定，本次部分募投项目内部结构调整及募投项目延期事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及公司募集资金管理制度等法律法规、公司制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东的情形。
保荐机构对公司本次募投项目内部结构调整及募投项目延期事项无异议。
五、上网公告附件
（一）《开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
（二）《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-017
开普云信息科技股份有限公司
关于使用剩余超募资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币89,730.37万元，其中超募资金43,597.70万元。公司拟使用剩余超募资金约11,678.19万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为26.79%。
● 公司承诺：在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金11,678.19万（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）发表了核查意见。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,678.3360万股，每股面值1.00元，每股发行价格为59.26元。本次公开发行募集资金总额为人民币99,458.19万元，扣除发行费用人民币9,727.82万元（不含增值税），募集资金净额为人民币89,730.37万元。本次募集资金已于2020年3月23日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2020年3月26日在上海证券交易所网站（）披露的《开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资金主要用于“互联网内容服务平台升级建设项目”、“大数据服务平台升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”，具体使用情况如下：
三、超募资金的使用情况
2020年4月22日，经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币13,000万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例不超过30.00%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。公司于2020年6月5日召开2019年度股东大会审议通过上述事项。
公司于2021年8月5日召开第二届董事会第十四次临时会议、第二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司使用超募资金实施对外投资的议案》，同意公司使用超募资金18,435万元收购北京天易数聚科技有限公司（以下简称“天易数聚”）51.21%的股权，并以超募资金3,000万元、自有资金2000万元对天易数聚进行增资，合计获得天易数聚57.159%股权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。公司于2021年8月23日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述事项。
四、 本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司拟使用剩余超额募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。
公司超募资金总额为43,597.70万元，截至本公告披露日，公司超募资金余额11,654.67万元，其中三个月定期存款900万元，期限自2023年2月28日至2023年5月28日。公司拟将该超募资金中的理财产品及理财产品到期后的利息收益与活期存款及活期存款利息收益等一并整体补充流动资金（待理财产品到期后具体实施）。理财产品到期后，预计超募资金余额11,678.19万元（含活期利息及理财产品收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准），占超募资金总额26.79%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。
五、相关说明及承诺
公司本次使用剩余超募资金用于永久补充流动资金系根据公司实际需求进行，公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、 本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项的审议程序
2023年4月20日，开普云召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会五次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用剩余超募资金永久补充流动资金。独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。
（二）独立董事会意见
独立董事认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用剩余超募资金永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及公司全体股东以及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：开普云本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及开普云《公司章程》《募集资金管理制度》等规定的要求。保荐机构对开普云使用剩余超募资金补充流动资金无异议。
八、上网公告附件
（一）《开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》；
（二）《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-019
开普云信息科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定
以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大 会审议通过。
二、 本次授权具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
1、 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行股票的种类、面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、 发行方式及发行时间
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
4、 发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
5、 定价方式或者价格区间
发行人民币普通股（A股）股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
6、 发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
7、 限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、 募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；荐机构（主承销商）协商确定。
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）应当投资于科技创新领域的业务。
9、股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
10、 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（下转B335版）
本版导读
开普云信息科技股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告 2023-04-22
评论